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江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

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第一节 重要声明与提示

江苏国泰国际集团股份有限公司(以下简称“江苏国泰”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2021年7月3日刊载于《证券时报》的《发行公告》及披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称:国泰转债

二、可转换公司债券代码:127040

三、可转换公司债券发行量:4,557,418,600元(45,574,186张)

四、可转换公司债券上市量:4,557,418,600元(45,574,186张)

五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间:2021年8月10日

七、可转换公司债券存续的起止日期:2021年7月7日至2027年7月6日。

八、可转换公司债券转股的起止日期:2022年1月13日至2027年7月6日。

九、可转换公司债券的付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转债未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:联合资信评估股份有限公司对本公司及本可转债进行了信用评级,本公司主体长期信用等级为“AA+”,本可转债信用等级为“AA+”。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可[2021]1181号文”批准,公司于2021年7月7日公开发行了45,574,186张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额4,557,418,600元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日(2021年7月6日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足4,557,418,600元的部分由主承销商余额包销。

经深交所“深证上[2021]777号”文同意,公司4,557,418,600元可转换公司债券将于2021年8月10日起在深交所挂牌交易,债券简称“国泰转债”,债券代码“127040”。

本公司已于2021年7月3日在《证券时报》刊登了《发行公告》。《募集说明书》全文可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称:江苏国泰国际集团股份有限公司

英文名称:Jiangsu Guotai International Group Co., Ltd.

股票简称:江苏国泰

股票代码:002091

股票上市地:深圳证券交易所

成立日期:1998年5月7日

注册资本:1,563,536,598元人民币

法定代表人:张子燕

注册地址:江苏省张家港市国泰时代广场11-24楼

办公地址:江苏省张家港市人民中路国泰大厦31楼

邮政编码:215600

电话号码:0512-5898 8273

传真号码:0512-5869 8298

公司网址:www.gtig.com

经营范围:国内贸易;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员(不含海员),预包装食品的批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、发行人的历史沿革

(一)1998年设立

1998年5月,江苏国泰设立时总股本为2,500万股,其中国际贸易以现金1,750万元出资,占总股本70%;国泰工会以现金692万元出资,占总股本27.68%;自然人王永成以现金28万元出资,占总股本1.12%;自然人金建明以现金18万出资,占总股本的0.72%;自然人郭盛虎以现金12万出资,占总股本0.48%。公司设立时股权结构如下:

(二)2000年增资

2000年5月,公司根据1999年年度股东大会决议,将注册资本由2,500万元增加到3,000万元。其中国际贸易增持50万股,国泰工会增持438.4万股,王永成、金建明和郭盛虎分别增持5.6万股、3.6万股和2.4万股。其中:国际贸易以50万元应收股利转付;国泰工会以138.4万元应收股利转付,不足部分以现金补足;王永成、金建明和郭盛虎分别以应收股利5.6万元、3.6元万和2.4万元转付。

2000年12月15日,江苏省人民政府苏政复〔2000〕236号文批准了上述增资。2000年12月27日前,上述增资各方按1:1.23的价格补充缴付了增资款。其中:国际贸易缴存11.5万元;国泰工会缴存100.832万元;王永成缴存1.288万;金建明缴存0.828万元;郭盛虎缴存0.552万元。

本次增资后的具体股权结构如下:

(三)2001年股权转让

2001年12月,经江苏省财政厅苏财国资〔2001〕302号文批准,国际贸易将其持有的450万股股份转让给国联公司;国泰工会将其持有的375万股股份转让给国联公司。公司2001年股权转让完成后的具体股权结构如下:

(四)2002年派发股票红利

2002年9月,经公司2001年度股东大会决议通过,并经江苏省人民政府苏政复〔2002〕82号文批准,公司以2001年12月31日总股本3,000万股为基数,以未分配利润按10:10的比例送红股,总股本增至6,000万股。完成后,公司具体股权结构如下:

(五)2003年股权转让

2003年1月,为规范工会持股,国泰工会分别将其持有的536.6万股、512.6万股、461.6万股股份转让给仁通公司、合力公司、永信公司。

2003年3月,王永成、金建明、郭盛虎分别将其持有的67.2万股、43.2万股、28.8万股公司股权转让给永信公司。

上述股权转让完成后,2003年3月24日,江苏省财政厅出具了《江苏省财政厅关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(苏财国资〔2003〕45号文),确认公司总股本为6,000万股,其中国际贸易持股2,700万股。具体股权结构如下:

(六)2004年资本公积转增股本、派发股票红利

2003年7月,经公司2003年度股东大会决议通过,并经江苏省人民政府苏政复〔2004〕69号文批准,公司以2003年12月31日总股本6,000万股为基数,以未分配利润按10:4.5的比例送红股,同时以公积金按10:1.5的比例转增股本,总股本增至9,600万股,完成后的具体股权结构如下:

(七)2004年股权转让

2004年7月31日,国联公司分别与王永成等39名自然人签订了股权转让协议,将其持有的江苏国泰2,640万股股权转让给王永成等39名自然人。

2004年10月26日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于江苏国泰集团国贸股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(苏财国资〔2004〕250号文),确认公司总股本为9,600万股,其中国际贸易持股4,320万股。

公司上述股权转让完成后的具体股权结构如下:

(八)首次公开发行上市

2006年11月15日,江苏国泰经证监发行字〔2006〕123号文核准,首次向社会公开发行3,200万股人民币普通股。

2006年12月8日,经深交所同意,公司首次公开发行的3,200万股社会公众股挂牌上市交易。发行上市后公司总股本12,800万股。

公司首次公开发行前后的股权结构如下:

(九)2007年资本公积转增股本

2007年4月,根据2006年度股东大会决议,公司以2006年末总股本12,800万股为基数,向全体股东每10股转增2.5股,合计转增股本3,200万股,转增后股本总额为16,000万股。

公司此次资本公积转增股本前后的股本结构如下:

(十)2008年资本公积转增股本

2008年4月,根据2007年度股东大会决议,公司以2007年末总股本16,000万股为基数,向全体股东每10股转增5股,合计转增股本8,000万股,转增后股本总额为24,000万股。

公司此次资本公积转增股本前后的股本结构如下:

(十一)2010年资本公积转增股本

2010年4月,根据2009年度股东大会决议,公司以2009年末总股本24,000万股为基数,向全体股东每10股转增2.5股,合计转增股本6,000万股,转增后股本总额为30,000万股。

公司此次资本公积转增股本前后的股本结构如下:

(十二)2011年资本公积转增股本、派发股票红利

2011年4月,根据2010年度股东大会决议,公司以2010年末总股本30,000万股为基数,向全体股东每10股送红股1股,每10股转增1股。股本合计增加6,000万股,转增后股本总额为36,000万股。

公司此次变更前后的股本结构如下:

(十三)2016年股票期权行权

根据公司《股票期权激励计划(草案)与首期股票期权授予方案(修订稿)》规定,首期授予股票期权第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止,即2015年3月13日至2016年3月11日止。

公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件,可行权对象共130名,可行权数量275.385万股。在行权期内共有129名激励对象申请行权,行权数量共计271.755万股;1名激励对象未申请行权,未行权股票期权36,300股,未行权股票期权已注销。行权完成后,上市公司总股本为36,271.755万股。

(十四)2016年派发股票红利

2016年4月,根据2015年年度股东大会,公司以总股本36,271.755万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利5元(含税),每10股送红股5股,上述事项完成后,公司总股本变更为54,407.6325万股。

公司此次派发股票红利前后的股本结构如下:

(十五)2016年至2017年股票期权行权、发行股份购买资产并募集配套资金

根据公司《股票期权激励计划(草案)与首期股票期权授予方案(修订稿)》规定,首期授予股票期权第二个行权期为自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,即2016年3月14日至2017年3月10日止。公司首期授予股票期权第二个行权期满足行权条件,可行权对象共128名,可行权数量407.6325万股。在行权期内共有128名激励对象申请行权,行权数量共计407.6325万股。

2016年12月6日,经中国证监会“证监许可〔2016〕2950号”文《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准,公司获准向江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港保税区亿达投资管理企业(有限合伙)及张子燕等195名自然人,发行452,805,150股股份作为股份对价部分购买其持有的华盛实业60%股权等,向山东省国有资产投资控股有限公司、平安大华基金管理有限公司、上海纺织投资管理有限公司、张家港市直属公有资产经营有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司、张家港市凤凰文化旅游发展有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、江苏沙钢集团有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司及上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)共发行股份207,309,319股股份募集配套资金。2016年12月21日,公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》,相关标的资产过户完成。2017年1月12日和2017年2月28日,上述新增股份分别发行完毕并上市。

上述股权变动完成后,公司股本结构如下:

(十六)2017年资本公积转增股本

2017年5月,根据2016年年度股东大会,公司以总股本1,208,267,119股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增3股,上述事项完成后,上市公司总股本变更为157,074.7254万股。

公司此次资本公积转增股本前后的股本结构如下:

(十七)2017年至2018年股票期权行权

根据公司《股票期权激励计划(草案)与首期股票期权授予方案(修订稿)》规定,首期授予股票期权第三个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止,即2017年3月14日至2018年3月13日止。公司首期授予股票期权第三个行权期满足行权条件,可行权对象共127名,可行权数量543.9915万股。在行权期内共有127名激励对象申请行权,行权数量共计543.9915万股。行权完成后,上市公司总股本为157,618.7169万股。

(十八)2018年股份回购注销

2018年5月17日,上市公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》,由于江苏国泰力天实业有限公司经审计的2016年和2017年度实现净利润低于承诺净利润,根据相关协议的约定,公司以1元的价格回购注销国际贸易等42名业绩承诺方持有的公司5,413,124股股份。2018年6月15日,公司完成回购注销手续,注销完成后,公司总股本变更为157,077.4045万股。

公司此次回购注销前后的股本结构如下:

(十九)2019年股份回购注销

2019年5月16日,上市公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》,由于江苏国泰力天实业有限公司经审计的2016年、2017年和2018年度实现净利润低于承诺净利润,根据相关协议的约定,公司以1元的价格回购注销国际贸易等42名业绩承诺方持有的公司7,237,447股股份。2019年5月29日,公司完成回购注销手续,注销完成后,公司总股本变更为156,353.6598万股。

公司此次回购注销前后的股本结构如下:

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2021年3月31日,发行人总股本为1,563,536,598股,其中50,356,576股为有限售条件的股份,其余为无限售条件的流通股份,发行人股本结构如下:

截至2021年3月31日,发行人前十名股东及其持股情况如下:

截至2021年3月31日,以上股份均不存在质押或者冻结情况。

四、发行人的主要经营情况

(一)发行人的主营业务

公司是国内服装外贸行业的龙头企业。公司于2006年上市后,在外贸领域经过多年经营和积累,已经形成了完整的供应链服务(外贸)业务体系,拥有近800家位于世界各地的长期客户。近年来,公司聚焦新能源业务,从原材料做起,逐步向上下游延伸,形成了新能源化工业务板块。

供应链服务以消费品进出口贸易为主,主要聚焦纺织服装的出口,近年来加快国际化布局,在东南亚投资设立生产基地,充分利用劳动力成本、关税政策等优势,夯实外贸供应链业务竞争实力。同时公司加快发展化工新材料和新能源业务,公司设立控股子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司,以此为平台,加快发展化工新材料和新能源业务。

报告期各期,公司分业务板块营业收入情况如下:

单位:万元,%

从主营业务收入构成上看,报告期内贸易板块是公司主营业务收入的主要来源。2018年至2019年,公司贸易板块收入稳定上升,分别为354.19亿元、375.36亿元,分别占营业收入的96.25%、95.54%;化工收入占比分别为3.46%、4.29%。2020年,受到新冠肺炎疫情影响,全球贸易量急剧下滑,公司贸易板块收入亦有所下降。

(二)发行人的竞争优势

1、供应链服务业务

(1)公司治理架构健全

公司“三会一层”相互制衡、有效协作,组织架构与管理模式持续优化,运行效率不断提高。集团与各个子公司有机结合,上下一心。出色的组织架构有利于将公司打造成为以供应链运营为引领,各业务板块互相依托、协同联动、融合发展、组团共进,充分发挥公司内部融合与外部整合带来的协同效应,从而更好地推动公司持续健康长远发展。

(2)品牌优势

公司高度重视自身品牌的建设和发展,多年来以“品牌化”、“专业化”、“特色化”、“国际化”为抓手,培育了一批产品品牌和服务品牌,使其成为业务拓展的旗帜和创造价值的利器,为构建公司品牌架构体系夯实基础。经过多年培育,截至本募集书出具日,公司及所属子公司拥有国内注册商标297件,国际注册商标23件。公司常年注重与客户培养长期合作关系,使得“江苏国泰”的品牌效应深入人心,几十年如一日的高品质树立了行业中的标杆。不仅是下游客户中,在上游供应商中,公司品牌也是有口皆碑。

(3)人材队伍优势

公司在多年的经营中,不断吸收高素质高学历人材。通过长期的业务实践培养,不仅培养出了一批一线业务骨干,同时建立了一支专业高效的管理团队。供应链服务业务从业人员中超过五成具有大学以上学历,公司人材流失率低,中层骨干拥有多年的行业从业经验。主要管理人员绝大部分具备10年以上行业管理经验,90%具有大学本科以上学历。公司业务遍布世界各地,人材队伍中,许多优秀的具有语言能力和海外业务经验的人员,常年深耕海外市场,确保公司供应链管理业务有序、高效运作。

2、化工新能源业务

(1)行业地位领先

公司为锂离子电池材料行业的头部企业之一,出货量稳居国内前三。公司毛利率以及产能利用率显著高于其他梯队的公司,竞争优势明显。随着后续行业竞争愈发激烈,公司等头部企业将在竞争中脱颖而出。在未来,预计新能源汽车渗透率将进一步提升,下游大型电池生产厂商将持续扩产,公司的产销量将进一步提升。

(2)产品技术优势

公司坚持创新驱动发展的理念,持续加大研发投入。公司持有多项发明专利,拥有核心电解液配方且产品品质过硬,通过了下游行业多家龙头企业的审查并进入其供应商名单。掌握核心技术和过硬的产品品质使得公司与下游客户建立了良好的合作关系,为企业的长远稳步发展奠定坚实的基础。

公司主要从事锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售,通过在行业内多年的技术积累,掌握了锂离子电池材料以及有机硅材料等所需的主要核心技术,凭借较高的质量水准及工艺精度,在下游客户中享有较高的市场地位。

公司持续进行技术以及工艺的创新,截至2020年12月31日,瑞泰新能源已取得82项发明专利、6项实用新型专利。瑞泰新能源子公司华荣化工以及超威新材皆为国家高新技术企业。

(3)客户资源优势

公司锂离子电池电解液业务的客户主要为国内外的龙头企业,公司与其建立了紧密、持续的合作关系,对于核心客户的技术要求和技术信息较为了解,能够提供更为有效的电解液产品、技术支持以及整体解决方案,具有较强的先发优势和客户粘性。此外,公司已经分别在宁德、波兰等地建设生产工厂,以配套向下游客户提供产品,深化双方的合作关系

在有机硅领域,公司产品整体稳定性以及工艺精度较高,目前已处于国际大型化工企业的供应商序列中。

(4)人才优势

公司拥有稳步成长的人才团队,生产、研发、销售、采购人员均具有多年行业从业经验,为满足市场需求、开发适销对路的产品和持续不断的工艺改进、良好的技术服务提供了充分的人员保障。

公司的技术团队由行业资深技术专家组成。基于多年的行业从事经验,公司的技术团队掌握了丰富的锂离子电池材料制造和工艺知识,深刻理解制造过程中所面临的技术需求和研发挑战。自成立以来,公司及子公司相继获评2016年度江苏省科学技术奖、苏州市科学技术奖、中国轻工业联合会科学技术进步奖、中国轻工业新能源电池行业十强企业、2018年苏州市“专精特新”培育企业、“十二五”轻工业科技创新先进集体、2020年度省小巨人企业、2020年苏州市专精特新示范中小企业等荣誉。

五、控股股东及实际控制人基本情况

截至2021年3月31日,江苏国泰国际贸易有限公司(以下简称“国际贸易”)为公司的控股股东及实际控制人,持有公司52,063.44万股股份,占股份总数的33.30%。

国际贸易的基本情况如下:

国际贸易由张家港市人民政府全资控股,其主要业务为从事纺织服装、轻工工艺、五金机械、化工医药、钢材船舶等多种商品的进出口业务,并积极向宾馆旅游、化工、商业房地产、软件开发、金融证券等行业拓展,成为江苏省大型外贸企业集团之一。

截至2021年3月31日,国际贸易持有公司的股权不存在质押或其他受限制的情形。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量:本次发行可转债总额为人民币4,557,418,600元(45,574,186张)。

2、向原股东发行的数量和配售比例:

原股东共优先配售30,050,041张,即3,005,004,100.00元,占本次发行总量的65.94%。

3、发行价格:按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值:每张面值100元人民币。

5、募集资金总额:人民币4,557,418,600元。

6、发行方式:本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足4,557,418,600元的部分由主承销商包销。

7、配售比例:

原股东优先配售30,050,041张,占本次发行总量的65.94%;网上社会公众投资者实际认购15,346,271张,占本次发行总量的33.67%;保荐机构(主承销商)包销177,874张,占本次发行总量的0.39%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

9、发行费用总额及项目

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为4,557,418,600元,向原股东优先配售30,050,041张,即3,005,004,100.00元,占本次发行总量的65.94%;网上社会公众投资者实际认购15,346,271张,即1,534,627,100.00元,占本次发行总量的33.67%;保荐机构(主承销商)包销177,874张,即17,787,400.00元,占本次发行总量的0.39%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用后,募集资金净额为人民币454,228.80万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年7月13日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2021]第ZA15127号)。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

(一)本次发行的核准:本次发行的相关议案已经本公司于2020年10月12日召开的第八届董事会第十一次(临时)会议及2020年12月2日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过。

张家港市国有资产管理办公室于2020年11月20日出具了《张家港市国资办关于同意江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的批复》(张国资办〔2020〕74号),同意本公司本次公开发行可转债事项。

中国证监会于2021年4月12日核发《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1181号),核准公司向社会公开发行面值总额4,557,418,600元可转换公司债券。

(二)证券类型:可转换公司债券

(三)发行规模:4,557,418,600元

(四)发行数量:45,574,186张

(五)上市规模:4,557,418,600元

(六)发行价格:按面值发行

(七)募集资金总额及募集资金净额:本次可转债的募集资金为人民币455,741.86万元(含发行费用),募集资金净额为454,228.80万元。

(八)募集资金用途:根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,公司本次拟通过公开发行可转换公司债券方式,募集资金总额不超过455,741.86万元(含),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

单位:万元

二、本次发行的可转换债券的基本条款

(一)发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券,本次发行的可转换公司债券及未来转换后的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

(二)发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币4,557,418,600元,发行数量为45,574,186张。

(三)票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元,按面值发行。

(四)债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年,即自2021年7月7日至2027年7月6日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

(五)债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为108元(含最后一期利息)。

(六)付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算:

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额;

i:指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式:

1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(七)信用评级及担保事项

江苏国泰主体信用级别为AA+,本次可转换公司债券信用级别为AA+。本次资信评估机构是联合资信评估股份有限公司。

本次发行的可转债不提供担保。

(八)转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2021年7月13日)满六个月后的第一个交易日(2022年1月13日)起至可转债到期日(2027年7月6日)止。

(九)初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.02元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

(十)转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(十一)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价;同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(十二)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

(十三)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按照债券面值的108%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),经相关监管机构批准(如需),公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

(十四)回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

(十五)转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(十六)发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2021年7月6日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

2、发行对象

(1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2021年7月6日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。

(2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。

(3)本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

(十七)向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售2.9184元可转债的比例计算可配售可转债金额,并按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位,即每股配售0.029148张可转债。

(十八)债券持有人会议相关事宜

1、可转债持有人的权利

(1)依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息;

(2)根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票;

(3)根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

(5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(6)按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

(7)依照法律、行政法规及可转换公司债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

(1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

(2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

(3)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

(4)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

(5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

(1)公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定;

(2)公司未能按期支付本次可转换公司债券本息;

(3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

(4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

(5)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

(6)单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

(7)债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;

(8)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

(9)修订可转换公司债券持有人会议规则;

(10)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

(1)公司董事会提议;

(2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

(3)法律法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

(十九)本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过455,741.86万元,扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目:

(二十)募集资金专项存储账户

公司已建立《募集资金使用管理制度》,本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。

(二十一)本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级,并出具了《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告,江苏国泰主体长期信用等级为AA+,本次可转换公司债券信用等级为AA+。

本次发行的可转换公司债券存续期间内,联合资信评估股份有限公司持续开展跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

公司最近三年未发行公司债券,相关偿付能力指标如下:

注:上述指标计算公式如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

第八节 偿债措施

报告期内,公司偿债能力主要财务指标如下:

注:上述指标计算公式如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

报告期各期末,公司资产负债率整体稳定在较低水平。报告期内,公司偿债能力未发生重大变化,整体运营稳定,偿债风险较低。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报表及附注已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“信会师报字[2019]第ZA12776号”、“信会师报字[2020]第ZA12021号”和“信会师报字[2021]第ZA11448号”的标准无保留意见的审计报告。公司2021年一季度的财务数据源自公司2021年第一季度报告,该报告财务数据未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

(一)最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

2、合并利润表主要数据

单位:万元

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

(二)主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)有关规定计算的净资产收益率和每股收益如下:

注:上述指标计算公式如下:

(1)加权平均净资产收益率计算公式

加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。

(2)基本每股收益计算公式

基本每股收益=P÷S

S=S0+S1+S2÷2+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数(未超出期初净资产部分);S2为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数(超出期初净资产部分);Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。

(3)报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股,稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

2、主要财务指标

注:2021年一季度相关数据未经年化。除另有说明,上述各指标的具体计算方法如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/平均存货账面价值

总资产周转率=营业收入/平均资产总额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

(三)非经常性损益明细表

单位:万元

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格9.02元/股计算,则公司股东权益增加455,741.86万元,总股本增加约50,525.71万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化;

2、所处行业或市场发生重大变化;

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

4、重大投资;

5、重大资产(股权)收购、出售;

6、发行人住所变更;

7、重大诉讼、仲裁案件;

8、重大会计政策变动;

9、会计师事务所变动;

10、发生新的重大负债或重大债项变化;

11、发行人资信情况发生变化;

12、其他应披露的重大事项。

此外,本次转债不参与质押式回购交易业务。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自本次可转换公司债券上市之日起做到:

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为:江苏国泰本次公开发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,江苏国泰本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐江苏国泰可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

发行人:江苏国泰国际集团股份有限公司

保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司

2021年8月6日

来源:证券时报